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会社の設立の流れ

会社設立ステップ０：

なぜ会社をつくるのか

そもそも会社とは何でしょうか？

会社とは、「法人」です。
法人には、大きく３つのタイプがあります。

　　１　営利法人(株式会社、有限会社、合同会社、合名会社、など)
　　２　公益法人(医療法人、宗教法人、社会福祉法人、など)
　　３　中間法人(労働組合法人、管理組合法人、協同組合法人、など)

そして、会社は１番の営利法人です。

また、会社は、「営利を目的とする社団法人」と定義されています。

　つまり、「会社」とは

　　�@営利を目的とする
　　　　※ボランティアではダメです（ＮＰＯや中間法人としてなら設立可）
　　�A社団であり、
　　　　※人の集まり←→財産の集まり(財団)
　　�B法人である
　　　　※法律によって契約等を行う人格を与えられ、権利義務の主体と
　　　　　 なりうるもの

　という事です。

言い換えると、利益を追求するために特別に認められた人格をもち、契約などを行う事が出来る
「人の集まり」、とでもいうところでしょうか

起業・独立・開業、、、など考えたことがある人は意外と多いかも知れません。

ただし、それと会社を設立することはイコールではありません。

事業は、原則として、個人でも行うことが可能です。

会社はあくまでひとつの手段であり、ひとつの道具であると考えて下さい。

会社を設立する事が目的でもゴールでもありません。

ひとりで設立の為に頑張りすぎて「燃え尽き症候群」にならないように気をつけないといけません。

また、会社を設立する事が本当に必要なのか、きちんと考えなくてはなりません。



　まず、会社を設立する理由はなんですか？
会社をつくる理由（目的）をしっかりと確認してみて下さい。


　◎許認可事業において、会社組織であることが許認可の条件となっているから。

　◎取引先の取引条件として会社である必要があるから。

　◎事業の規模や多角化の為、ひとりではとても手が回らないから。
　　　（行為の補充・拡大として従業員がさまざまな行為をする必要がある）

　◎売り上げと経費が大きくなり、節税の必要が生じたから。

　◎同業の他事業者が次々に法人化している為。

　◎決算日を変更したい

　◎助成金を獲得したい。または資金調達（融資を受けること）がしたい。

　　などなど、色々あると思います。




では、次に、会社を設立するメリットをかんがえてみましょう。




会社を設立するメリットは様々ですが、ざっと考えるに、大きいものは以下の４つかと思います。

※会社設立のメリット


　�@信用が得られる
　　　※取引上の信用・契約上の信用、資金調達(借入)上の信用、従業員の採用上の信用
　　　　　会社は、法律によって決算や資本金などの一定の情報の開示が義務づけ
　　　　　られています。一定の時期や事由によって株主総会をする義務もあります。
　　　　　その為、社会的な信用が個人よりは高いです。
　　　　　実際、会社によっては、個人とは取引しないところも多いです。
　　　　　※インターネットのショッピングモールへの出店は、「ヤフー」では法人のみ
　　　　　　 しか出来ませんし、「楽天」も厳しい審査を行っています。
　　　　　契約も、仕入やリースなど、個人では限界があります
　　　　　銀行の融資などの場合も、会社であれば決算書類や事業報告書などの書類、
　　　　　登記上の資本金や設立年月日など、審査の判断材料が豊富なため、個人よ
　　　　　りもはるかに有利です。
　　　　　従業員の募集・採用も、個人商店と会社では比べものになりません。
　　　　　会社なら社会保険の加入などの利点もありますから。


　�A有限責任
　　　※まず、個人事業者と法人の大きな違い（法人化のメリット）としては、「責任」の
　　　　 違いというものがあります。
　　　　 個人事業主の借金は、借入目的や使途が事業に関するものであっても事業主
　　　　 「個人」の借金でしかありません。
　　　　 事業を廃業しても、借金は支払わなくてはなりません。
　　　　 個人の資産すべてを投げ出してでも支払わなくてはならないのです。
　　　　 この事を「無限責任」といいます。
　　　　 ところが、法人（会社等）の場合は、その固有の人格（法人格）でもって借入など
　　　　 の契約をすることが出来ますから、法人（会社等）が借り入れた借金はあくまで
　　　　 も法人の借金でしかなく、出資者や経営者個人に支払義務がおよぶ事はありま
　　　　 せん。
　　　　 出資者は、自ら出資した限度を超えては責任を負いません。
　　　　 この事を「有限責任」といいます。
　　　　 この、
　　　　　　個人→無限責任
　　　　　　法人→有限責任
　　　　 という「責任」の違いは、法人化（法人成り）の大きなメリットの一つです。
　　　　 株式の購入者（出資者）は、責任が割合的な単位で区分されて出資した範囲で
　　　　 しか責任を負わなくて済む（有限責任）ため、安心して出資出来るのです。


　�B事業の承継や継続性に優れている
　　　例えば、SONYのバイオ（パソコン）を買おうとか、またはＭＡＣのｉｐｏｄを買おうとか
　　　する場合、買う時の社長が誰であってもあまり購入するか否かの判断材料になる
　　　事は少ないと思います。
　　　しかし個人事業だと、その人の個性が問題となる事が多いです。
　　　あのマスターが作るハンバーグが食べたい、など。
　　　また、会社は何十年も事業を継続しているところがたくさんあります。
　　　会社は、事業のノウハウや取引先などをそのまま他に譲渡したり、譲り受けしたり
　　　が容易に出来ます。後継者によって引き継ぐことも容易です。
　　　会社が合併吸収された場合の方が、個人事業主の営業者が交代した場合よりも
　　　事業の継続性が高いのは確かです。


　�C節税
　　　個人事業主の場合、累進課税という制度により、所得が増えると所得税と住民税で
　　　最大５０％の税負担になります。
　　　しかし、会社の場合は原則として均一課税という制度が取られ、事業税も含めて
　　　最大４１％（実効税率）の税負担にしかなりません。
　　　そのため、所得が高くなるほど税率面では会社の方が得になるのです。

　　　また、必要経費として計上出来る範囲が個人事業に比べて広いです。
　　　法人は取締役へも給与の支給を経費と出来ますし、取締役への出張手当や生命
　　　　保険も経費と支出することが出来ます。
　　　※ただし、平成１８年４月より、法人税法改正でオーナー役員課税という制度が
　　　　 導入されており、同族会社や実質1人会社の場合は注意が必要です。
　
　　　さらに、資本金１０００万円未満の会社は、設立した１期目と２期目の消費税の納付
　　　義務が免除されます（免税事業者といいます）。

　　　赤字損失が発生した場合、翌年以降の利益との相殺が最大限利用出来ます。
　　　個人事業者の場合、青色申告をしても、赤字が出た場合の翌年以降の利益との
　　　相殺（欠損金の繰越控除といいます）は３年しか認められません。
　　　しかし、法人の場合には、７年間もの期間に渡ってこの「欠損金の繰越控除」が
　　　利用出来るのです。


※その他、法人は決算日（決算期）を繁忙期以外にしたり、繁閑に合わせて自由に選ぶことが
　 出来ます。
　 また、助成金・補助金なども法人でないと受けられないものが大半です。

ところで、事業においては「株式会社」という形態がとてもポピュラーですが、
実は事業の形態は「株式会社」だけではありません。


事業を行う形態の種類は、現在、実は７種類もあるのです。



　※ビジネス形態の種類

　　�@個人事業

　　�A合同会社(ＬＬＣ)

　　�B合名会社

　　�C合資会社

　　�D有限責任事業組合(ＬＬＰ)

　　�EＮＰＯ(特定非営利活動法人)

　　�F株式会社

※このうち、基本となるのは「株式会社」です。

※補足

ちなみに会社法成立とともに有限会社法は廃止となり、有限会社は、

現存する有限会社以外には新たに設立することが出来なくなりました。

では、このことによるデメリットにはどんなものがあるでしょうか


　�@「有限会社」商号の設立が不可能

　�A決算公告の義務

　�B定期的な役員登記の義務


主なデメリットは以上の３つかと思います。

それでも、これらのデメリットを補うように様々な制度が導入

されました。

　　「組織は取締役１名のみでもＯＫ」

　　「資本金は１円でも設立可能」

　　「株式譲渡制限を定めれば役員の任期を最長１０年と出来る」

などなどです。

そのため、「株式会社」として設立するメリットは、大きく拡大して

いると言えます。

株式会社は有限責任である、
という場合の「有限責任」はあくまで株主の責任についてのことをいいます。

「株主」は出資した金額を超える責任を負わないということです。
ただし「取締役」は経営上の責任を負います。

※1人会社(出資者と経営者が同じ)の場合、この「株主の責任」と「取締役の責任」が
混同していましがちですが、別々に考える必要がありますのでご注意下さい。

ちなみに発起人の人数は１名以上であれば何名でOKです。

発起人が複数となる場合には、そのうちの一人を代表者として選出します。
この代表者のことを「発起人総代」といいます。

設立方法を決定する

※設立方法には、発起設立と募集設立の２種類があります。

　 会社を設立して事業をはじめる為には、資金が必要です。
　 そして、株式を発行して購入してもらう＝事業に必要な資金を調達する、わけです。
　
　 発起設立とは、設立時の株式を発起人がすべて引き受ける設立方法、つまり、
　 ＝発起人が全額出資して設立する方法です。

　 募集設立とは、広く不特定多数の人から出資を募って設立する方法であり、
　 大規模な事業を始める場合に利用される方法です。

　募集設立の場合には、発起設立と手続上の違いとして以下のものが必要をなります。

　株式払込事務委託手続が必要
　設立時募集株式の申込手続きが必要
　創立総会の開催が必要
　など。

次に、事業目的を決定します。




会社の事業目的は定款への絶対的記載事項ですから、将来変更や追加をする場合、
定款変更の手続（株主総会や変更登記）が必要になり、時間も費用も取られます。

その為、将来行う可能性のあるものはできる限りすべて列挙しておいた方が良いです。
事業目的は、あらかじめ法務局で相談を受けておく方がいいです。
なお、官公省庁等の許認可を必要とする事業の場合、記載方法が限定されている
場合がありますので、あらかじめ確認をとっておいた方がいいです。

当然ですが、法令で禁止されているもの・公序良俗に反する・営利性のないものは
事業目的にすることが出来ません。

　　※嘱託殺人業・愛人あっせん業・難民救済ボランティア事業、など


事業目的は以下の４項目を満たしていることが必要です。

※「明確性」　「具体性」　「営利性」　「適法性」

　 この４項目を満たしているかを確認して下さい。

「明確性」

　　×保険代理店業　(不明確)

　　→○損害保険代理店業及び生命保険の募集に関する業務

「具体性」

　　×飲食業　(抽象的)

　　→○カフェバーの経営

「営利性」

　　×慈善博愛事業　(非営利)

　　→○マナー教室の経営

「適法性」

　　×行政書士業務代行業　(違法)

　　→○経営コンサルタント業




※定款を作成する場合のために、事前に法務局で事業目的の内容について
相談を受けた方が間違いはないです。
　　（事業目的の適否は地域によって運用が多少違うため）

※会社「目的」の適否判定事例集（日本法令）で確認することも有用です。

※会社目的の適格事例のデータベースサイト
「Ｅ−目的ドットコム（http://www.e-mokuteki.com/）」で、適否判定事例を
確認する事が出来ます。








※許認可の有無の確認

※許認可の有無は必ず確認をしておいて下さい。

事業によっては、許認可の有無が絶対条件となっているものもあるためです。


例えば、飲食店を開業する場合には保健所の許可を受けなければなりません。（食品衛生法52条）
そして、許可を得ずに開業した場合、２年以下の懲役又は二百万円以下の罰金、となるおそれが
あります。（食品衛生法72条）



主な許認可事業一覧表